8月25日，资本邦了解到，北京格灵深瞳信息技术股份有限公司(下称“格灵深瞳”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司核心技术、商业落地、收入、科技伦理和数据安全、红筹架构等16个问题。

具体看来，关于红筹架构拆除，根据申报材料，2013年8月，发行人前身格灵有限通过红筹架构设立。2017年4月，格灵有限决定拆除海外红筹架构，开曼格灵的股东将所持有的开曼格灵股份回落至格灵有限层面。根据格灵有限与各股东签署的《重组协议》，开曼格灵股东通过其关联主体受让香港格灵所持格灵有限股权完成红筹架构拆除。

上交所要求发行人列表说明红筹架构搭建、存续及拆除过程(开曼格灵股东通过其关联主体受让香港格灵所持格灵有限股权)是否履行了外资、外汇审批或备案手续，相关股权变动的定价依据及其公允性，是否按照税法规定缴纳相关税款;如未履行相关手续或缴纳税款的法律后果及对本次发行上市的影响。

格灵深瞳回复称，2013年4月，为搭建海外红筹架构，分别在开曼和香港设立了开曼格灵和香港格灵，并由赵勇通过其个人境外投资主体维京格灵全资持有开曼格灵和香港格灵的股权。由于此时境内主体格灵有限尚未设立，因此不涉及外资、外汇审批或备案手续。

2013年5月，开曼格灵召开董事会及股东会，审议通过开曼格灵A轮融资及设立ESOP事项。2013年8月，香港格灵出资设立格灵有限，注册资本为65.00万美元，并完成工商登记。同月，开曼格灵、A轮增资方等签署《股份购买协议》。2013年11月，香港格灵将A轮融资款项向格灵有限进行实缴出资。

本次A轮融资的同时，开曼格灵还设置了ESOP预留股份，系为未来员工股权激励而设置的预留权益，并未实际发行，不涉及资金出入境，无需办理外汇审批及返程投资登记。

根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定，“非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续”。

截至格灵有限拆除红筹架构时，公司员工尚未在开曼格灵ESOP层面行权，红筹架构拆除后，ESOP股份由境内主体灵瞳众智承接，后续员工均在境内员工持股平台上完成了行权，因此不涉及办理外汇审批及返程投资登记。

2014年6月，开曼格灵召开董事会和股东会，审议通过开曼格灵B轮融资及向维京云飞发行及转让股份事项。2014年12月，开曼格灵完成B轮融资后，香港格灵对格灵有限进行增资，格灵有限的注册资本增加至1,765万美元，并完成工商登记。2014年12月和2017年1月，香港格灵将B轮融资款项向格灵有限进行实缴出资。

2017年3月，维京格灵、开曼格灵、香港格灵和格灵有限等主体分别作出董事会决议/股东会决议，决定拆除海外红筹架构，开曼格灵的股东将其持有的开曼格灵股份回落至格灵有限层面，由香港格灵将所持格灵有限的全部股权转让给开曼格灵股东的关联主体。同月，相关主体签署股权转让协议、股份回购协议。2017年4月，格灵有限完成股东变更的工商登记。2017年5月，开曼格灵完成对红杉、真格和策源的股份回购;2021年1月，开曼格灵完成对维京云飞的股份回购。截至本回复出具日，香港格灵已完成注销登记，开曼格灵正在注销过程中。

发行人红筹架构的主体包括维京格灵、开曼格灵、香港格灵及格灵有限。在红筹架构的搭建、存续及拆除过程中，维京格灵和香港格灵的股权结构未发生变化。

发行人红筹架构的搭建、存续及拆除过程履行了外资、外汇审批或备案手续，相关股权变动的定价依据具备公允性和合理性，且按照税务部门的相关规定及要求缴纳相关税款，不存在因违反我国税收管理、外汇管理或外商投资管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，实际控制人赵勇已就发行人在上述过程中可能遭受的相关损失承诺进行补偿。

关于同行业公司对比，根据申报材料，(1)发行人选取商汤科技、旷视科技、云从科技、依图科技、云天励飞、虹软科技、当虹科技作为同行业可比公司;(2)公司的竞争劣势仅披露客户较为集中，经营规模有待扩大，综合实力有待增强，融资渠道单一，营销服务体系有待完善等。

上交所要求发行人说明：(1)选择的可比公司是否恰当，在当虹科技、虹软科技的产品、应用领域与公司存在较大差异的情况下，将其作为同行业可比公司的理由;在城市管理产品及解决方案占比超过50%的情形下，未将海康威视等设备及解决方案提供商列为可比公司的原因及合理性;(2)结合发行人与可比公司在企业规模、研发及技术实力、技术成熟度、产品性能、产业化程度、场景落地能力、生态竞争能力等方面的差异，充分论证发行人所处的市场竞争状况、竞争优劣势。

格灵深瞳回复称，公司选取同行业可比公司的标准综合了所处行业领域、核心技术、主营产品等多维度的客观指标。公司选取的同行业可比公司分为两类：第一类是依图科技、云从科技、云天励飞、旷视科技等与公司在核心技术、公司主营产品落地方向上较为相近的人工智能创业型公司;第二类是虹软科技、当虹科技等在部分技术能力或部分应用场景上与公司类似的已上市公司。

当虹科技、虹软科技属于人工智能领域有所布局且尚处于成长期的上市公司，虹软科技在计算机视觉的通用算法技术上与公司具有一定重合度，当虹科技的公共安全产品与公司城市管理产品及解决方案具有一定的相似性。同时，根据依图科技、云从科技、云天励飞和旷视科技的招股说明书，依图科技、云天励飞均选取当虹科技、虹软科技作为可比公司，云从科技、旷视科技选取虹软科技作为可比公司。综合上述原因，公司选取当虹科技、虹软科技作为可比公司。

发行人未选取海康威视等设备及解决方案提供商列为可比公司的原因如下：

1、所处的产业链分工不同，盈利模式存在较大差异

发行人与海康威视等设备及视频解决方案提供商虽然都涉足城市管理领域，但在产业链的分工与盈利模式存在较大差异。以典型的安防场景为例，产业链参与方包括上游的软硬件商，中游的设备商、AI解决方案提供商以及下游的系统集成商、运营服务商等。

发行人主要参与AI解决方案环节，以人工智能技术为核心竞争力，面向具体场景的应用需求针对性的开发AI应用产品，盈利主要来源于核心算法技术研发的产品为行业客户创造的应用价值。

海康威视等设备供应商主要参与中游的设备硬件及下游的系统集成环节，盈利主要来源于向不同行业提供标准硬件产品或承接整体项目带来的规模化收益，而较少针对垂直行业领域做定制应用开发。

因此，发行人与海康威视所处产业链分工不同，盈利模式存在较大差异，在城市管理领域主要以上下游合作关系为主，较少存在直接竞争的情形。

2、核心技术形成的产品无法直接对比

发行人以计算机视觉技术和大数据技术为核心，主营产品以自主研发的算法产品为主。虽然海康威视也运用了AI相关技术并提供面向行业应用的产品，但AI相关技术形成的产品收入占比较小，且无公开数据，无法直接对比。

3、企业规模和发展阶段差异较大，可比性较低

海康威视等设备提供商主要为成熟阶段的上市公司，从营业收入、人员数量及各类型人员占比、收入成本结构方面与发行人现阶段均存在较大差异，其财务数据的可比程度较低。

综合上述原因，发行人未将海康威视等设备及解决方案提供商列为可比公司。

标签： 格灵深瞳 科创板 公司核心技术 首轮16问